Aktieägarna i Nolato AB (publ), org.nr. 556080-4592, (”Nolato” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2022 kl. 16.00 i Grevieparken, Hålarpsvägen 14 i Grevie. Aktieägarna är välkomna från kl. 15.15.
Styrelsen har med stöd av § 12 i Nolatos bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning. Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt efter stämmans avslutande på www.nolato.se/arsstamma.
Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 25 april 2022; och
- anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 27 april 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 27 april 2022 anmäla detta antingen:
- på Bolagets webbplats, www.nolato.se/arsstamma;
- med svarskortet som bifogas årsredovisningen vid utskicket till de aktieägare som önskat erhålla denna;
- per telefon till 08-402 91 87; eller
- per post till Nolato AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt
och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast den 27 april 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nolato.se/arsstamma.
Anvisningar för poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Nolatos webbplats, www.nolato.se/arsstamma.
Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:
- Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Nolato AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 27 april 2022.
- Aktieägare kan även senast den 27 april 2022 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av
aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Nolatos
webbplats, www.nolato.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 91 87 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) godkännande av styrelsens ersättningsrapport,
c) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen, och beslut om avstämningsdag, samt
d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av stämman.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i koncernen genom
a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och
b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget och andra koncernbolag.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier.
14. Stämmans avslutande.
Valberedning
Valberedningen, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som beslutades vid 2020 års årsstämma, består av Henrik Jorlén, ordförande (familjen Jorlén), Gun Boström (familjen Boström), Lovisa Hamrin (familjen Hamrin), Johan Ståhl (Lannebo Fonder) och Sophie Larsén (Första AP-fonden).
I samband med punkt 8 – 10 kommer en redogörelse för valberedningens förslag, arbete, funktion och medlemmar att lämnas.
BESLUTSFÖRSLAG
Ordförande vid stämman (dagordningens punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Arp ska väljas till ordförande vid årsstämman 2022, eller vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.
Godkännande av ersättningsrapport (dagordningens punkt 7 b)
Inför årsstämman 2022 har styrelsen, i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, upprättat en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna som beslutades på årsstämman 2021.
Ersättningsrapporten, som finns tillgänglig på Nolatos webbplats, ska godkännas av årsstämman, och därmed föreslår styrelsen att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
Utdelning och avstämningsdag (dagordningens punkt 7 c)
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,90 kronor per aktie, vilket utgör 51 procent av resultatet för 2021 efter skatt, exklusive engångsposter. Förslaget är i linje med Nolatos utdelningspolicy, att föreslå en utdelning som överstiger 50 procent av resultatet efter skatt, med beaktande av Nolatos långsiktiga utvecklingsmöjligheter, finansiella ställning och investeringsbehov.
Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman den 5 maj 2022, vilket innebär att, om stämman beslutar i enlighet med förslaget, utdelningen beräknas komma att utsändas av Euroclear den 10 maj 2022.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av stämman (dagordningens punkt 8)
Valberedningen har föreslagit att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta utan några suppleanter samt att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (dagordningens punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits erhåller ett arvode om totalt 3 360 000 kronor (2 510 000), exklusive reseersättning, för styrelsearbete samt ersättning för arbete i revisions- och ersättningsutskott att fördelas mellan icke anställda stämmovalda ledamöter enligt följande: 975 000 kronor (750 000) till styrelsens ordförande samt 300 000 kronor (250 000) till envar av övriga styrelseledamöter, 100 000 kronor (90 000) till revisionsutskottets ordförande samt 65 000 kronor (60 000) till ledamot, 80 000 kronor (75 000) till ersättningsutskottets ordförande samt 40 000 kronor (35 000) till ledamot.
Valberedningen har vidare föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer (dagordningens punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att omval äger rum av styrelseledamöterna Fredrik Arp, Tomas Blomquist, Sven Boström, Lovisa Hamrin, Åsa Hedin, Erik Lynge-Jorlén, och Lars-Åke Rydh samt nyval av Carina van den Berg som ordinarie styrelseledamöter fram till tiden för nästa årsstämma. Vidare har föreslagits att omval äger rum av Fredrik Arp som styrelsens ordförande.
Carina van den Berg, som föreslås som ny styrelseledamot, har djup kunskap och bred erfarenhet från industribranschen och har de senaste 15 åren haft ett antal ledande befattningar inom flera globala bolag. Carina, som är född 1974, är Director of Global Finance Operations & Development hos SKF Group som bland annat utvecklar, konstruerar och tillverkar kullager och tätningar. Hon har tidigare haft ledande positioner på Hasselblad samt FlexLink. Carina innehar inga aktier i Nolato.
Valberedningen har vidare föreslagit att som revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag fram till slutet av årsstämman 2023, i enlighet med revisionsutskottets förslag. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Joakim Falck fortsatt kommer att utses till huvudansvarig för revisionen, förutsatt att omval sker.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare(dagordningens punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa uppdaterade riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen. Bolagsledningen utgörs av VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Förändringen jämfört med tidigare gällande riktlinjer avser en höjning av maxtaket för VDs möjlighet till att erhålla rörlig kontantersättning från 50 procent till 60 procent av grundlönen. För fulla riktlinjer se det kompletta förslaget på Bolagets webbplats, www.nolato.se/arsstamma.
Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i koncernen genom
a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och
b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget och andra koncernbolag
(dagordningens punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram i Bolaget till befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget samt, i förekommande fall, dess dotterbolag genom att A) emittera teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Nolato Incentive AB, org.nr 559082–2614, (”Incentivebolaget”) samt B) godkänna överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna med 1/3 per år av det totala programmet under tre år till deltagarna i incitamentsprogrammet (”Incitamentsprogram 2022/2028”).
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Nolatokoncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid årsstämman 2019 beslutat om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Detta incitamentsprogram är alltjämt utestående. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i detta incitamentsprogram (se vidare under rubriken ”Kompletterande information” nedan).
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Nolatokoncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för Incitamentsprogram 2022/2028.
A. Emission av teckningsoptioner till Incentivebolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 7 980 000 teckningsoptioner i tre olika serier (Serie 1 2022/2026, Serie 2 2023/2027 samt Serie 3 2024/2028) med 2 660 000 teckningsoptioner i varje serie, som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Om alla teckningsoptioner utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst totalt 3 990 000 kronor, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 330 000 kronor för respektive serie. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Incentivebolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2022/2028 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Incitamentsprogram 2022/2028 och framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Nyteckning av B-aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske enligt följande:
- För teckningsoptioner i Serie 1 (2022/2026) under perioden från och med den 15 december 2025 till och med den 15 juni 2026.
- För teckningsoptioner i Serie 2 (2023/2027) under perioden från och med den 15 december 2026 till och med den 15 juni 2027.
- För teckningsoptioner i Serie 3 (2024/2028) under perioden från och med den 15 december 2027 till och med den 15 juni 2028.
Varje teckningsoption i Serie 1 (2022/2026) ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 1 november 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet. Teckningskursen för samtliga tre serier ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
Varje teckningsoption i Serie 2 (2023/2027) ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 1 november 2023. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet. Teckningskursen för samtliga tre serier ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
Varje teckningsoption i Serie 3 (2024/2028) ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 1 november 2024. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet. Teckningskursen för samtliga tre serier ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A–C. Som framgår av de fullständiga villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Omräkning kan även ske vid teckning av aktier genom en s.k. nettostrikeformel. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
De nya B-aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Incentivebolaget överlåter högst 7 980 000 teckningsoptioner, med maximalt 2 660 000 teckningsoptioner per år, inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2028 till ledningen i Bolaget eller annat koncernbolag på följande villkor:
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Incentivebolaget, inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2028, ska tillkomma befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget eller annat koncernbolag, i enlighet med följande:
- Kategori A (Koncern-VD) erbjuds att förvärva högst 280 000 teckningsoptioner per år;
- Kategori B (Koncernledning – högst 6 personer) erbjuds att förvärva vardera högst 140 000 teckningsoptioner per år;
- Kategori C (Övriga i ledningen – högst 15 personer) erbjuds att förvärva vardera högst 70 000 teckningsoptioner per år; samt
- Kategori D (Nyanställda personer i ledningen, eller tidigare anställda med ny befattning som ingår i ledningen – högst 7 personer) kan erbjudas att förvärva vardera högst 140 000 teckningsoptioner per år. För kategori D ska styrelsen ha rätt att besluta om erbjudande av teckningsoptioner till en eller flera ytterligare personer i ledningen som anställts efter införandet av Incitamentsprogram 2022/2028 samt tidigare anställda med ny befattning som ingår i ledningen.
Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta vilka personer i ledningen som ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna ovan.
Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, utifrån rådande marknadsförhållanden per dagen för vidareöverlåtelsen.
Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av People & Corporate Performance AB eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under följande perioder:
- 15 november – 15 december 2022 för Serie 1 (2022/2026),
- 15 november – 15 december 2023 för Serie 2 (2023/2027), och
- 15 november – 15 december 2024 för Serie 3 (2024/2028).
Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga eller justera perioden för anmälan om förvärv av teckningsoptioner.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller annat koncernbolag inte har avslutats eller sagts upp vid anmälningsperiodens utgång för respektive serie samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal med Incentivebolaget vilket bland annat reglerar hembud och rätt till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning upphör.
Eventuella teckningsoptioner som innehas av Incentivebolaget och som inte förvärvats av/överlåtits till deltagare enligt ovan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Incentivebolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Finansiering och erbjudande om bonus
Deltagarna erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande hälften av deltagarens optionspremie samt den inkomstskatt som belastar bonusen, under förutsättning att deltagarens anställning i Bolaget eller annat koncernbolag inte avslutas innan tre år förflutit:
- från den 1 november 2022 för den första delen av programmet, Serie 1 (2022/2026),
- från den 1 november 2023 för nästa del av programmet, Serie 2 (2023/2027), och slutligen
- från den 1 november 2024 för sista delen av programmet, Serie 3 (2024/2028).
Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger, till exempel vid, men ej begränsat till, avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.
Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade teckningsoptioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.
Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av teckningsoptionerna.
Kompletterande information
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Det aktuella incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.
Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 91,95 kronor, en teckningskurs om 110,30 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,68 procent och en volatilitet om 27 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 8,68 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 69,3 miljoner kronor.
Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde förväntas incitamentsprogrammet medföra kostnader om cirka 102 miljoner kronor, varav 78 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 24 miljoner kronor avser sociala avgifter. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas incitamentsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. Baserat på ovannämnda har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Utspädning
Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2028 beräknas uppgå till totalt cirka 2,9 procent av aktiekapitalet och 1,5 procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna).
Totalt 544 500 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet 2019/2024 som beslutades på årsstämman 2019. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i detta incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2019 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar högst 8 524 500 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 8 524 500 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 3,1 procent av aktiekapitalet och 1,6 procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna).
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
På årsstämman den 8 maj 2019 beslutades om ett likartat program (Incitamentsprogram 2019/2024) genom en emission av högst 7 980 000 teckningsoptioner i tre olika serier indelat som 2019/2022 (Serie 1), 2020/2023 (Serie 2) samt 2021/2024 (Serie 3) med 2 660 000 teckningsoptioner i varje serie, som ger rätt att teckna lika många B-aktier. Antal och belopp har justerats med beaktande av den aktiesplit (10:1) som beslutades av årsstämman 2021. Programmet erbjöds till ett tjugotal anställda inom Bolagets ledning. Av utgivna teckningsoptioner har totalt 544 500 teckningsoptioner förvärvats, 0 av serie 2019/2022, 287 500 av serie 2020/2023 samt 257 000 av serie 2021/2024.
Teckningsoptionerna av serie 2020/2023 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 maj 2023 till och med den 15 december 2023. En teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en kurs om 92,88 kronor per aktie.
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 maj 2024 till och med den 15 december 2024. En teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en kurs om 140,20 kronor per aktie.
Beredning av förslaget
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets ersättningsutskott och styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Beslut om godkännande av Incitamentsprogram 2022/2028 enligt punkt A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av Baktier (dagordningens punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier i den mån sådana emissioner kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska syftet med emissionen vara att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Bolagets aktier
Bolaget har per dagen för kallelsen 27 594 000 A-aktier och 241 783 080 B-aktier, totalt 269 377 080 aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Totalt har Bolaget 517 723 080 röster. För närvarande är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.
Handlingar
Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande
finns tillgängligt på www.nolato.se/arsstamma.
Nolatos årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna och valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget, adress Nolatovägen 32, 269 78 Torekov, i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det.
Torekov i mars 2022
Nolato AB (publ)
Styrelsen
Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of Nolato is available in English on www.nolato.com/agm.